2011-10-13 15:
postado por: João Lepos
CAPÍTULO IV ► CONTRATO DE PARCERIA, de 16/07/2007
Depois de tantas irregularidades praticadas durante a realização da Assembléia Geral Extraordinária de 08/07/2007, a Diretoria da COOMIGASP e o Administrador da COLOSSUS, contrariando aos termos da PROPOSTA COMERCIAL, assinaram no dia 16/07/2007, um contrato “LEONINO”, incluindo condições não discutidas e não aprovadas pelos associados durante a realização da Assembléia Geral de 08/07/2007.
OBS: DEPOIS DE ELABORADO E ASSINADO, ESTE CONTRATO FICOU ESCONDIDO DOS ASSOCIADOS POR MUITOS MESES. NO ENTANTO, SUA EXECUÇÃO INICIOU DE IMEDIATO, SEM SER SUBMETIDO À APROVAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL.
Mostramos a seguir, as principais cláusulas contraditórias do CONTRATO DE PARCERIA PARA DESENVOLVIMENTO DE EMPREENDIMENTO DE MINERAÇÃO:
1.1 ...lavra do minério primário (subterrâneo)...
Não consta na PROPOSTA COMERCIAL qualquer referência à implantação de projeto mineral e produção mineral.
2.1 A COLOSSUS arcará exclusivamente, sem contrapartida da COOMIGASP, com todos os investimentos necessários para a realização dos trabalhos de pesquisa e desenvolvimento mineral até o montante de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais).
2.2 Caso seja necessário investimento adicional ao limite fixado no item 2.1 anterior, a COLOSSUS e a COOMIGASP deverão realizar os investimentos conjuntamente, de acordo com suas respectivas participações. Caso qualquer das partes deixe de realizar sua parte do investimento, a outra poderá fazê-lo, sendo que a parte que deixou de realizar sua parte do investimento terá sua participação no empreendimento reduzido proporcionalmente.
A PROPOSTA COMERCIAL limita investimentos em pesquisa até R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais), não prevê investimentos acima deste valor. Neste ponto, ainda na fase de pesquisa, iniciaram a redução da participação da COOMIGASP no empreendimento.
3.3 Os investimentos necessários para a instalação das atividades de produção mineral serão realizados pela COLOSSUS e pela COOMIGASP conjuntamente, de acordo com suas respectivas participações no empreendimento. Caso qualquer das partes deixe de realizar a sua parte do investimento, a outra poderá fazê-lo, sendo que a parte que deixou de realizar sua parte do investimento terá sua participação no empreendimento reduzido proporcionalmente.
Aqui, impuseram à COOMIGASP obrigação de realizar investimentos durante a instalação das atividades de produção mineral, incrementando ainda mais a diluição da participação da COOMIGASP no empreendimento. Repito instalação do projeto mineral não foi mencionado na Assembléia Geral de 08/07/2007, não consta da PROPOSTA.
4.3 (vii)...protocolo junto ao DNPM, do termo de cessão da Coomigasp para a SPE dos direitos minerários do Alvará de Pesquisa nº 1485, Processo DNPM nº 850.425/1990.
6.4(b)a COOMIGASP irá transferir para a SPE o direito mineral do Alvará de Pesquisa nº 1485, Processo DNPM nº850.425/1990, sem ônus adicional para a SPE, assinando o termo de cessão e o ofício pedindo sua averbação ao DNPM;
Em mais uma ação danosa, os ambiciosos representantes da COLOSSUS partiram para cima do Direito Minerário da COOMIGASP. Na Ordem do Dia do Edital de Convocação da Assembléia Geral Extraordinária de 08/07/2007 e na PROPOSTA COMERCIAL DA COLOSSUS não consta cessão ou transferência do direito mineral da COOMIGASP, em nenhum momento da Assembléia Geral de 08/07/2007 foi discutido esse assunto.
6.5 Caso as atividades de pesquisa e desenvolvimento mineral demande investimentos superiores a R$6.000.000,00 (seis milhões de reais), a Colossus poderá realizar com exclusividade, isto é, sem desembolso da COOMIGASP, os investimentos necessários até o montante adicional de R$12.000.000,00 (doze milhões de reais), até totalizar investimento de R$18.000.000,00 (dezoito milhões de reais).
6.6 Se a Colossus realizar os investimentos adicionais de que trata o item anterior, total ou parcialmente, serão eles aportados pela Colossus na SPE, mediante a emissão de novas ações pela SPE ao preço de R$ 2,08 (dois reais e oito centavos) por ação, as quais serão subscritas exclusivamente pela Colossus.
Usando da linguagem acima, incompreensível para a maioria, acostumada desde o tempo do garimpo a usar o termo “% (por cento)” para quantificar a participação de cada um em seus respectivos barrancos, tomaram mais 24% dos garimpeiros, escondendo a redução da participação da COOMIGASP de 49% para 25% e a elevação da participação da COLOSSUS de 51% para 75%, no empreendimento.
A subscrição do capital adicional de R$12.000.000,00 (doze milhões de reais), exclusivamente pela COLOSSUS, item 6.5, reduz a participação da COOMIGASP de 49% para 25%, e eleva a participação da COLOSSUS de 51% para 75%, contrariando o item 4 da PROPOSTA COMERCIAL.
No item 4 da PROPOSTA COMERCIAL, a COOMIGASP mantém 49% de participação, uma vez que, a Empresa de Mineração citada é exatamente a nova Empresa de Mineração criada (COOMIGASP 49% e COLOSSUS 51%).
Na PROPOSTA COMERCIAL não há previsão de subscrição das ações referente ao investimento adicional exclusivamente pela COLOSSUS.
Os argumentos da COLOSSUS à época eram: vamos pesquisar, se tiver o que vocês dizem que têm tudo bem, se não tiver, vamos embora. Nestas condições, na colocação da COLOSSUS, sem certeza de sucesso, tratando-se de uma pesquisa que ainda não havia sido iniciada, como prever que 1 (uma) ação com o valor de R$ 1,00 (um real), estabelecido em 16/07/2007, valerá em março de 2010, R$ 2,08 (dois reais e oito centavos)?
Nosso questionamento demonstra a má fé usada pela COLOSSUS. Convencionaram um valor em função do investimento adicional de 12 (doze) milhões de reais e do percentual de 75% (setenta e cinco por cento) que queriam atingir no final da pesquisa. Tanto é que justificaram o valor de R$ 2,08 (dois reais e oito centavos) por ação, quando do aumento do Capital Social da SPCDM na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24/09/2009, cujo trecho de interesse transcrevemos abaixo:
.......o Presidente retomou a palavra e colocou a deliberação em votação, tendo os acionistas deliberado, por unanimidade, aumentar o capital social da Companhia em R$ 11.999.998,40 (onze milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e oito reais e quarenta centavos), mediante a emissão privada de 5.769.230 (cinco milhões, setecentos e sessenta e nove mil, duzentas e trinta) ações ordinárias nominativas sem valor nominal ao preço de R$ 2,08 (dois reais e oito centavos) cada uma.
O preço de emissão da ação é justificado pela perspectiva de rentabilidade futura da Companhia. Com efeito, no aumento de capital anterior, o preço de emissão era de R$ 1,00 (um real), mas recentemente foram concluídas as pesquisa minerais na área do Processo DNPM nº 850.425/1990, tendo a Companhia apresentado ao Departamento Nacional de Produção Mineral o Relatório Final de Pesquisa em que foi identificado depósito mineral relevante em tal área. Este relatório permite fazer o prognóstico de que a Companhia terá boa rentabilidade no futuro, indicando a necessidade de se cobrar valor maior pelas ações emitidas nesse momento do que na emissão privada anterior.
Ademais, no CONTRATO de 16/07/2007, literalmente não aparecem as participações da COOMIGASP de 25% e a participação da COLOSSUS de 75%, estão ocultas. No entanto, esses percentuais estão escondidos nas entranhas do CONTRATO. Não aparecem, mas estão lá. Para conseguir visualizar os secretos percentuais do CONTRATO de 16/07/2007, é necessário realizar algumas operações matemáticas de difícil compreensão para a maioria dos associados da COOMIGASP. Calculando, temos:
NA PROPOSTA COMERCIAL (aprovada na AGE, de 08/07/2007)
Invest. de R$ 6.000.000,00 Partic. COOMIGASP=49%; COLOSSUS=51%
Investimento adicional de R$ 12.000.000,00
CONTRATO DE PARCERIA, de 16/07/2007
Investimento inicial de R$ 6.000.000,00 Preço de cada ação=R$ 1,00
Participação: COOMIGASP = 49%; COLOSSUS=51%
1º Cálculo/total/ações - R$ 6.000.000,00 : R$ 1,00/ação=6.000.000 de ações
2º Cálculo/ações/COOMIGASP - 6.000.000 de ações X 49:100=2.940.000 ações
3º Cálculo/ações/COLOSSUS - 6.000.000 de ações X 51:100=3.040.000 ações
Investimento adicional de R$ 12.000.000,00 Preço de cada ação=R$ 2,08
4º Cálculo/quantidade/ações R$12.000.000,00:R$ 2,08/ação=5.769.230 ações
5º Cálculo do total de ações da COOMIGASP - 2.940.000+0=2.940.000 ações
6º Calculo/total/ações/COLOSSUS - 3.040.000+5.769.230=8.829.230 ações
7º Cálculo/total/ações - 2.940.000+3.060.000+8.829.230=11.769.230 ações
8º Cálculo da participação percentual de cada parceiro (sócio):
COOMIGASP 2.940.000 ações x 100% : 11.769.230 ações = 25%
COLOSSUS 8.829.230 ações x 100% : 11.769.230 ações = 75%
O termo “descaradamente” usado é elogio para essa “corja de usurpadores”, aproveitam-se do quase nenhum conhecimento de indefesos idosos, que explorados ao longo de 30 (trinta) anos, continuam sendo usados e enganados.
Depois que o CONTRATO, por circunstâncias anormais veio ao conhecimento de alguns associados, ainda durante o mandato de Valdemar Falcão (antes de agosto de 2008), quando a Diretoria era perguntada acerca dos 25% por alguém pouco esclarecido que obteve a informação de terceiros, imediatamente, um dos Diretores abria o CONTRATO e dizia: “mostre pra mim onde está escrito que a porcentagem da COOMIGASP é 25%, e insitia, mostre, mostre, é a turma dos contra”. Como os 25%, por estar escondido, literalmente não aparece no CONTRATO de 16/07/2007, o associado, muitas vezes, acreditava no Diretor. E assim, continuavam enganando.
6.8 Os aportes que tiverem que ser realizados, depois de ultrapassado o montante total previsto no item 6.5 ou após a aprovação do PAE, deverão ser feitos por ambas as partes, proporcionalmente às suas respectivas participações, mediante emissão de novas ações pela SPE ao preço correspondente ao valor de seu patrimônio líquido. Caso qualquer das partes deixe de realizar sua parte no investimento, a outra poderá fazê-lo, sendo que a parte que deixou de realizar sua parte do investimento terá sua participação no empreendimento reduzido proporcionalmente.
Se a COOMIGASP não realizar os investimentos acima, sua participação no empreendimento será reduzida para percentuais inferiores a 5%.
Conforme podemos ver, a COLOSSUS usou de má fé desde o inicio. Para formalizar o compromisso, apresentou a PROPOSTA COMERCIAL, que pelo seu conteúdo, merecia ser melhor debatida antes de ser submetida à votação, principalmente no que diz respeito ao pagamento de prêmios, participação e exploração do minério secundário.
No CONTRATO DE PARCERIA, de 16/07/2007, ora discutido, não há referencia a distribuição de lucros, porem, de acordo com a declaração do Presidente Gessé Simão, na Assembléia Geral, de 08/11/2009 afirmou que a participação da COOMIGASP na PARCERIA seria menos de 10% (dez por cento), portanto cada associado receberia alguns reais por mês, conforme pode ser constatado na Ata da Assembléia Geral Extraordinária, de 08/11/2009, que aprovou este TERCEIRO ADITIVO. Analise o trecho:
........ Sensíveis aos nossos reclamos a Colossus então aceitou as modificações sugeridas no 3º (terceiro) Termo Aditivo. Estabeleceu-se que em vez de 49% (quarenta e nove por cento), com diluição que poderia chegar a menos de 10% (dez por cento), agora estava sendo apresentada uma nova proposta que assegura 25% (vinte e cinco por cento) e mais prêmios. Livres de quaisquer diluições para a COOMIGASP.
Conforme pode ser observado no trecho acima, as informações dos chamados pela Diretoria, “adversários”, ou, “os contra”, de que a participação da COOMIGASP na PARCERIA, de acordo com o CONTRATO de 16/07/2007 seria de menos de 5% (cinco por cento), é verdadeira.
Conforme mencionado no início deste CAPÍTULO, este CONTRATO DE PARCERIA, de 16/07/2007, não foi submetido à apreciação da Assembléia Geral.
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